坐落在天山之巔的「天下會」是當時武林第一大幫會,幫主「雄霸」武功蓋世,又心狠手辣。為獨步天下,霸業永存,他鏟除異己,廣收門徒,並聽信泥菩薩「金鱗豈是池中物,一遇風雲便化龍」的讒言,將被其血戮的兩位武林高手的親生兒子步驚雲和聶風招為入室弟子,並授以排雲掌和神風腿武功,有意將兩人培養成幫會霸業的接班人。10年後,年已二十的步驚風和聶風一表人才,武藝高強,並分別成為飛雲堂和神風堂堂主,輔佐雄霸,南征北討,威震天下。但不久,雄霸年老多疑,又聽信「成也風雲,敗也風雲」的巫語,便借女兒孔慈婚嫁之事陰謀離間風、雲,分而除之。反目為仇的風、雲兄弟倆當知道雄霸的險惡用心,並了解自己的不幸身世后,毅然聯手為父報仇,並最終打敗了「天下第一」的惡魔雄霸。